Rechtsstellung Geschäftsführer GmbH
Der Geschäftsführer einer GmbH ist zum einen Organ der von ihm geleiteten Gesellschaft und hat im GmbH-Gesetz definierte Rechte und Pflichten.
Zum anderen bestimmt sich seine Tätigkeit nach dem Anstellungsvertrag. Der Anstellungsvertrag wird rechtlich als Dienstvertrag eingeordnet und regelt insbesondere die Vergütung des Geschäftsführers, die Dauer seines Urlaubs sowie sonstige finanzielle Fragen wie etwa die Pflicht der Gesellschaft zur Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall oder eine Dienstwagenberechtigung.
Die Stellung des Geschäftsführers als Organ der GmbH und seine Stellung als Dienstvertragspartei sind rechtlich voneinander unabhängig. Man kann daher wirksam zum Geschäftsführer einer GmbH bestellt sein, gleichzeitig aber (noch) keinen wirksamen Anstellungsvertrag haben. Andererseits ist auch der umgekehrte Fall möglich, nämlich dass ein rechtlich verbindlicher Anstellungsvertrag existiert, wogegen es an einer wirksamen Bestellung zum GmbH-Geschäftsführer fehlt.
Der Geschäftsführer einer GmbH wird durch (Mehrheits-)Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt oder abberufen. Der zum Geschäftsführer Bestellte muss sich mit seiner Bestellung einverstanden erklären, damit diese wirksam ist.
Die Gesellschafterversammlung ist auch zuständig für den Abschluss eines Anstellungsvertrags mit dem Geschäftsführer.
Die Bestellung zum Geschäftsführer muss im Handelsregister eingetragen werden. Die Eintragung ist allerdings keine notwendige Voraussetzung für die rechtliche Wirksamkeit der Bestellung zum Geschäftsführer. Die Bestellung ist also auch dann wirksam, wenn die Eintragung (noch) nicht vorgenommen wurde.
Die wesentliche Aufgabe eines GmbH-Geschäftsführers ist es, die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Gesellschaftsziele zu fördern. Dabei ist die »Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes« anzuwenden.
Konkret treffen den Geschäftsführer als Organ der GmbH vor allem die folgenden gesetzlichen Pflichten:
- Pflicht, für eine ordnungsgemäße Buchführung zu sorgen;
- Pflicht, den Jahresabschluss vorzulegen;
- Pflicht zur Erfüllung der steuerlichen Pflichten der GmbH;
- Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung, wenn es im Interesse der GmbH nötig ist;
- Pflicht zur Beantragung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der GmbH spätestens drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit.
Diese gesetzlichen, insbesondere laufende steuerliche und die Buchhaltung betreffende Pflichten treffen den Geschäftsführer rechtlich auch dann, wenn sie faktisch durch andere ausgeübt werden, beispielsweise durch andere Geschäftsführer, durch ein Steuerbüro oder durch Abteilungen oder Mitarbeiter einer Konzernmuttergesellschaft.
Um die oben genannten Aufgaben erfüllen zu können, haben Geschäftsführer die gesetzliche Befugnis, die GmbH umfassend, das heißt »gerichtlich und außergerichtlich«, zu vertreten.
Obwohl diese Vertretungsbefugnis gegenüber Dritten, das heißt im Außenverhältnis zwischen der GmbH und ihren Vertragspartnern, nicht eingeschränkt werden kann, ist der Geschäftsführer im Rechtsverhältnis zur Gesellschaft (Innenverhältnis) nicht völlig frei.
Er muss sich an die Weisungen der Gesellschafter halten. So kann der Anstellungsvertrag zum Beispiel vorsehen, dass der Geschäftsführer Geschäfte nur bis zu einer bestimmten Höchstsumme abschließen darf oder dass er für die Einstellung von Arbeitnehmern die Genehmigung der Gesellschafter braucht.
Überschreitet ein Geschäftsführer seine im Innenverhältnis festgelegten Befugnisse, kann er damit rechtliche Fakten schaffen, an welche die GmbH gebunden ist, muss dieser aber dafür unter Umständen Schadensersatz leisten. Außerdem setzt er sich der Gefahr aus, dass er aus wichtigem Grunde abberufen und sein Anstellungsvertrag außerordentlich gekündigt wird.
Für den Fall seiner Entlassung hat das Bundesarbeitsgericht die bisher geltenden Maßstäbe in Geschäftsführerfällen weitgehend über Bord geworfen. Danach können Geschäftsführer nach einer Kündigung vor dem Arbeitsgericht klagen, was für sie vorteilhaft ist.
Denn erstens kennen sich die Arbeitsgerichte im Kündigungsschutzrecht besser aus als die ordentlichen Gerichte, zweitens ist das Kostenrisiko für den Fall der Klageabweisung erheblich vermindert, da man als Verlierer dem Prozessgewinner nicht dessen Anwaltskosten erstatten muss.
Einzige Voraussetzung für eine arbeitsgerichtliche Klage sind Anträge, die das Bestehen eines Arbeitsverhältnisses voraussetzen, und die entsprechende Rechtsbehauptung des Klägers. Zudem kann der Geschäftsführer sein Amt auch niederlegen. Auch dann ist er nicht mehr Geschäftsführer.
Eine Amtsniederlegung ist jedenfalls dann ohne rechtliches Risiko, wenn der Geschäftsführer damit auf eine Freistellung reagiert. Denn dann kann er infolge der Freistellung nicht mehr die Geschäfte der GmbH steuern, trägt aber immer noch aufgrund der Geschäftsführerposition umfangreiche Haftungsrisiken, was ihm nicht zuzumuten ist.
